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证券代码：600671 证券简称：ST目药 编号：临2022-072 杭州天目山药业股份有限公司关于签订《债权转让协议》之《补充协议》暨关联交易 的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示： 公及下属子公司与永新华瑞签订《债权转让协议》之《补充协议》，永新华瑞拟受 让公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拥有对原控股股东等各方剩 余 2728.77 万元债权，并于 2022 年 12 月 31 日前以现金方式支付该笔款项，本事项 尚需股东大会审议； 原于 2021 年 4 月签订的 9000 万元 《债权转让协议》 ，永新华瑞已支付债权 8,603.44 万元，其中包括 331 万元违规担保金额。公司是否需要承担担保责任、尚需进一步 核查。如经核查，确需公司承担，则按原协议履行；如无需公司支付该款项，9,000 万元债权中扣除该笔债权（扣除后，剩余债权为 8,669 万元），并同意将已支付 补充协议签订生效后，永新华瑞拟于2022年12月31日前以现金方式支付给公司人 民币2728.77万元；同时，对原协议中的永新华瑞剩余396.56万元债权的转让条件 及期限拟调整在2022年12月31日前提前支付该债权转让款。 永新华瑞及其一致行动人系为公司第一大股东，本次交易属于关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。 本次关联交易有利于公司通过合法途径清理原控股股东及关联方非经营性资金 占用并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。 本次交易尚需提交公司股东大会审议。股东大会投票表决时，本次交易涉及的 关联方永新华瑞及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司需回避 表决。 杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年12月15日召开十一届董事会第十五次会议、十一届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山将拥有的对原控股股东浙江清风原生文化有限公司（以下简称“清风原生”）等各方剩余2728.77万元债权转让给本公司股东永新华瑞文化发展有限公司（以下简称“永新华瑞”）。永新华瑞及其一致行动人为公司第一大股东，本次交易构成关联交易。 一、关联交易概述 （一）交易基本情况 本公司及下属子公司黄山天目、黄山薄荷、银川天目山拟与永新华瑞签署《债权转让协议》之《补充协议》，将拥有的对原控股股东清风原生等各方拥有的2,728.77万元债权转让给永新华瑞。永新华瑞同意，自协议生效之起，在2022年12月31日前支付 （二）本次交易不构成重大资产重组 本次债权转让交易金额2728.77万元，占上市公司2021年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的6.78%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 （三）本次交易构成关联交易 永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。 （四）过去12个月内公司未与同一关联人发生同类交易，且与不同关联人未发生过交易类别相同的交易。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 永新华瑞直接持有公司股份2,500万股、占公司总股本的20.53%，永新华瑞及其一致行动人合计持有公司股份29,000,028股、占公司总股东的23.81%，为公司第一大股东。永新华瑞为公司关联方，本次交易构成关联交易。（二）关联人基本情况 企业名称 永新华瑞文化发展有限公司 注册地址 北京市东城区前门大街72号三层0302室 法定代表人 张新龙统一社会信用代码 91110101MA0062DWXJ 注册资本 5,000万元 企业类型 有限责任公司 组织文化艺术交流；企业管理；经济信息咨询；会议服 务；企业形象策划；承办展览展示；技术推广服务；企 业营销策划；公共关系服务；设计、制作、代理、发布 广告；销售珠宝首饰、工艺美术品、电子产品、日用品、 经营范围 针纺织品、办公用品、文具用品、黄金制品；技术进出 口、货物进出口；销售食品。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部 门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产 业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立日期 2016年06月03日 营业期限 40年 通讯地址 北京市朝阳区博大路3号院3号楼2层201 项目 2021.12.31 2020.12.31/ 2019.12.31/ 总资产 503,533,750.97 453,337,882.66 1,866,010.22 净资产 19,200,935.86 19,720,462.05 -8,511,948.67 营业收入 19,283.33 195,145.64 1,805,825.27 利润总额 -519,526.19 -1,767,589.28 -8,443,791.93 净利润 -519,526.19 -1,767,589.28 -8,443,791.93 资产负债率 96.19% 95.65% 456.16% 净资产收益率 -2.71% -8.96% -99.20% 备注：上表中财务数据已经审计。 三、关联交易标的基本情况 （一）公司前期披露了原控股股东清风原生及其关联方资金占用、违规担保事项及进展情况，以及控股子公司银川天目山签订股权转让框架协议、重大工程合同事项及进展情况，具体情况如下：简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1500万元，工程款共计人民币6,000万元整。银川天目山实际已向共向兰州分公司支付工程款共计3073.12万元，支付工程款后，至今未进行任何开工建设，项目现场处于完全没有进行任何施工的状态，实际已构成非经营性资金占用。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中371万元债权；剩余非经营性资金占用余额2702.12万元。同》，最高额为2000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社借款1500万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户，已构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中1500万元本金债权；黄山天目代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额19.02万元尚未清偿；合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的指示向屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中500万元本金债权；黄山薄荷代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额7.63万元尚未清偿。 （二）经公司与永新华瑞协商一致，公司及下属子公司拟向永新华瑞分别转让将其对清风原生、西双版纳长城大健康、文韬投资及武略投资的上述以上剩余非经营性资金占用余额2702.12万元和2、3两项为本次新增转让的债权。 四、关联交易协议的主要内容 （一）签署协议各方： 甲方1（债权转让方）：杭州天目山药业股份有限公司 甲方2（债权转让方）：黄山市天目药业有限公司 甲方3（债权转让方）：黄山天目薄荷药业有限公司 甲方4（债权转让方）：银川天目山温泉养老养生产业有限公司 （以上各甲方合称为“甲方”） 乙方（债权受让方）：永新华瑞文化发展有限公司 （二）原协议的履行情况元整），并约定了转让的条件及期限，截至本补充协议签署之日，前述履行情况如下： （大写：人民币捌仟陆佰零叁万肆仟肆佰元整）；甲方1已确定收到该笔款项。其中2,884万元为原控股股东及关联方非经营性资金占用、331万元系甲方1为原控股股东清风原生向公司原总经理李祖岳个人借款提供的违规担保，甲方1尚未支付给李祖岳，李祖岳于2022年10月向安徽黄山市屯溪区人民法院提起诉讼，要求甲方1支付上述331万元及利息；现根据2022年11月22日安徽黄山市屯溪区人民法院民事裁定书（2021）皖1002民初3014号，法院认为该案件不属于经济纠纷案件而有经济犯罪嫌疑，裁定驳回李祖岳起诉，且李祖岳在法院规定的期限内未上诉，法院已将案件已移送公安机关或检察机关。该笔担保款项事宜未经公司董事会、股东大会审议，且被法院驳回，属于违规担保，各方一致认为甲方1对331万元担保责任无效，应当给予解除，且无需支付给李祖岳，但尚需要司法机关进一步进行结果确认。项，则各方确认同意原《债权转让协议》中乙方受让的9,000万元债权中扣除该笔债权（扣除后，剩余债权为8,669万元），并同意将已支付331万债权款优先支付抵偿剩余债权转让款，抵偿后债权转让余额为65.56万元；由于转让条件暂未成就，因此暂未付款。 （三）债权转让金额及付款时间的调整 各方一致同意，对原协议中的剩余396.56万元债权的转让条件及期限进行以下调整：乙方拟在2022年12月31日前提前支付该债权转让款。 为彻底解决甲方原控股股东及关联方资金占用，乙方同意增加受让甲方剩余 表：2728.77万元债权转让明细 单位：万元序 出借人/款项发生人 借款人/占用人 发生原因 发生日期 金额号 银川天目山温泉养 浙江共向建设集 入 司 分公司 西双版纳长城大 黄山市天目药业有 健康产业园有限 限公司/ 公司（原控股股 东控股公司） 黄山天目薄荷药业 西双版纳长城大 有限公司 健康产业园有限 公司（原控股股 东控股公司） 合计 2728.77 （2）其中：序号1、2018年6月20日，银川天目山与浙江共向建设集团有限公司兰州分公司（以下简称“共向兰州分公司”）签署了《工程合同》，约定共向兰州分公司承包银川天目山位于银川天目山温泉养老基地的温泉康养项目工程，承包方式为以包工、包安全、质量、工期、合同总价的方式（包含增减工程）全面承包给乙方，包含50幢宿舍工程每幢50万元，温泉游乐园项目2,000万元，深井工程1500万元，工程款共计人民币6,000万元整。银川天目山实际已向共向兰州分公司支付工程款共计行任何施工的状态，银川天目山实际已构成非经营性资金占用。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中371万元债权；剩余非经营性资金占用余额2702.12万元。 序号2、2017年8月18日，黄山天目与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为2000万元。2017年9月20日，黄山天目根据原控股股东清风原生的指示向屯溪区供销社借款1500万元，并通过委托支付方式，打入清风原生控制的西双版纳长城大健康产业园有限公司（以下简称“西双版纳长城大健康”）账户，已构成原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山天目多次要求原控股股东清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还上述占用的1500万元资金，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中1500万元本金债权；黄山天目代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额19.02万元尚未清偿； 序号3、2017年12月25日，黄山薄荷与屯溪区供销社签署了《互助金最高额循环借款合同》，最高额为500万元，2017年12月26日，黄山薄荷根据清风原生的指示向屯溪区供销社借款500万元，并通过委托支付方式，打入西双版纳长城大健康账户。构成了原控股股东及其关联方非经营性资金占用，公司及黄山薄荷多次要求清风原生及其关联方归还占用的资金。2019年11月11日，清风原生出具《承诺函》，承诺于2019年12月31日前归还占用的资金500万元，《承诺函》出具后，至今仍未履行归还义务。根据2021年4月签订的《债权转让协议》，永新华瑞已受让并支付其中500万元本金债权；黄山薄荷代原控股股东向屯溪区供销社支付贷款利息所产生的金额 以上序号1剩余非经营性资金占用余额2702.12万元、序号2及序号3为本次新增转让的债权。权益和利益转让给乙方，乙方同意受让。该等权利、权益和利益包括但不限于： （1）标的债权所产生的全部还款； （2）请求、起诉收回、接受与标的债权相关的全部应偿付款项及的主要权利及从权利； （3）债务人因对标的债权缺乏偿还能力，以此产生的其他债务偿还方式及资产； （4）为实现和执行标的债权相关的全部协议权利和法律救济手段。最终需要司法机关进一步确认），及新增2728.77万元的债权款项均已进入诉讼程序，因此，乙方同意由甲方4继续进行相应的诉讼，由此所收回的债权本金、利息及违约金，甲方4应全部支付给乙方，由乙方享有全部的权益和利益。 （四）、变更后的转让价款及支付万元（大写：人民币贰仟柒佰贰拾捌万柒仟柒佰元整）； （1）本补充协议签订生效后，乙方拟于2022年12月31日前以现金方式支付给甲方1人民币2728.77万元； （2）甲方和乙方一致同意，因本补充协议签署及履行而产生的税费由甲方和乙方根据法律法规规定各自承担。 （五）、债权的转移及交接有的一切权利、权益和利益均由乙方享有，且该等权利、权益和利益的转移不以甲方实际移交有关债权文件为前提。方式通知债务人标的债权转让之事宜，相关费用由甲方分别承担。 （1）在交割后30日内，甲方4将向乙方提供债权文件、账单、发票、信函或其他文件。 （2）甲方4向乙方交付的上述文件，可为原件或者复印件；交付复印件的，应加盖公章确认与原件一致。 （六）、其他相冲突，应以本补充协议为准。大会通过本补充协议事项之日起生效。 （以下无正文） 五、关联交易价格的公允性 公司下属子公司银川天目山部分预付工程款2702.12万元，黄山天目代原控股股东清风原生支付利息款19.02万元；黄山薄荷代原控股股东支付贷款利息款7.63万元尚未清偿，合计债权原值为2728,77万元，本次交易以2,728.77万元作为交易对价，未损害上市公司和非关联股东的利益，交易价格公允、合理。 六、本次关联交易目的以及对上市公司的影响 （一）关联交易目的 通过合法途径清理公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用担保，并盘活上市公司不良资产，以控制公司风险，提高上市公司质量。 （二）本次关联交易对上市公司的影响 公司及下属子公司本次向永新华瑞转让2,728.77万元债权暨关联交易事项，有利于清理原控股股东及其关联方非经营性资金占用问题，盘活公司不良资产，改善公司现金流，解决公司经营风险，对公司的财务状况和经营成果将产生积极影响。本次关联交易事项不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形。 七、本次关联交易应当履行的审议程序 经核查，我们认为，关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易有利于解决公司原控股股东及其关联方资金占用等问题，盘活公司不良资产，控制公司经营风险，改善公司现金流；遵循了公平、公正、公允的原则；不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。因此，我们一致同意将上述议案提交至公司第十一届董事会第十五次会议进行审议 董事会审计委员会对该关联交易事项进行了认真审阅，经审核认为：本次关联交易有利于清理公司原控股股东及关联方资金占用、违规担保问题，盘活公司不良资产，改善公司现金流,符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及公司股东，特别是中小股东、非关联股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。同意将该议案提交公司第十一届董事会第十五次会议审议。 公司于2022年12月15日召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及下属子公司签订债权转让协议之补充协议暨关联交易的议案》，本事项系为关联交易事项。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第十一条的规定，永新华瑞为公司关联方，本次交易标的为公司及下属子公司对关联方永新华瑞等各方的债权，关联董事李峰、余静需回避表决，投票表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。董事会认为，本次关联交易符合有关法律法规的要求，体现了公平、公正、公允的原则，维护了公司及全体股东、特别是非关联股东的利益，有利于公司的长远发展，同意将本关联交易事项提交公司股东大会审议。 监事会经认真核查认为：本次关联交易事项有利于清理公司原控股股东及其关联方资金占用、违规担保问题，盘活公司不良资产，有利于化解公司经营风险，遵循了公平、公正、公允的原则；关联监事张迎军已回避表决，该事项决策和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。监事会同意该关联交易事项。 独立董事认为：本次关联交易事项是股东永新华瑞为公司经营和发展需要，确保公司及下属子公司债权顺利实现回收，清理公司原控股股东及其关联方非经营性资金占用等问题，有利于盘活公司不良资产，改善公司现金流、缓解公司资金紧张状况，控制公司经营风险，债权转让协议条款符合公平合理原则。本次关联交易标的为公司及下属子公司对原控股股东等各方的债权，根据有关规定，关联董事已回避表决，本次关联交易决策和表决程序合法有效，符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，未发现存在损害公司及公司股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形。同意将该议案提交公司 2022年第二次临时股东大会审议。 八、其它事项 本次关联交易尚需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。根据相关规定，股东大会投票表决时，关联方永新华瑞及其一致行动人青岛共享应急安全管理咨询有限公司需回避表决。 十、备查文件 《杭州天目山药业股份有限公司第十一届董事会第十五次会议决议》；决议》；相关事项的独立意见》； 特此公告 杭州天目山药业股份有限公司董事会
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